Parts de SCI
Je suis associé majoritaire d’une SCI et je souhaite céder mes parts sociales, comment dois-je procéder ?
Les associés d’une SCI peuvent effectuer une cession de leurs parts sociales, une fois l’agrément des autres associés obtenu en assemblée générale selon les conditions prévues aux statuts (article 1861 du Code civil).
Les autres associés de la société bénéficient d’un droit de préemption sur ces parts, en vertu de l’article 1862 du Code civil, à moins d’une clause ou convention contraire. Cela signifie qu’ils peuvent se porter acquéreurs de ces parts en priorité sur des tiers.
Ce n’est que s’ils n’usent pas de leur droit de préemption, que l’associé peut effectuer la cession à un tiers. Ce tiers doit être désigné à l’unanimité des autres associés, ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts pour procéder à leur annulation (article 1862 alinéa 2 du Code civil).
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (article 1865 du Code civil), et est opposable à la société après signification du transport par le cessionnaire (bénéficiaire de la cession) au débiteur, ou par l’acceptation de ce dernier par acte authentique (article 1690 du Code civil).
Je suis associé minoritaire d’une SCI et je souhaite céder mes parts sociales, comment dois-je procéder ?
Cette vente s’effectue selon les mêmes modalités que la cession par des associés majoritaires exposées ci-dessus.
Toutefois, lorsque l’associé d’une SCI est également débiteur, ses parts de société civile peuvent parfaitement être saisies.
En effet, l’exécution sur les biens est la conséquence du principe édicté par l’article 2285 du Code civil selon lequel le patrimoine entier du débiteur constitue le gage général de ses créanciers ; dès lors, tous les biens meubles corporels du débiteur peuvent faire l’objet d’une saisie-vente, à condition que le créancier saisissant soit muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible. Les parts de société civile immobilière expriment la vocation du porteur à se voir attribuer un immeuble à la dissolution de la société. Elles sont donc mobilières jusqu’au partage. La saisie vente des parts de SCI est donc admise tant qu’elle intervient avant la dissolution.
L’article 1865 du Code civil impose toutefois, pour que la cession de parts de sociétés civiles soit opposable aux tiers, et donc aux créanciers qui souhaitent leur saisie, l’accomplissement de deux formalités : le transfert sur le registre et la publication au registre du Commerce et des Sociétés. En conséquence, tant que lesdites formalités n’ont pas été accomplies, la cession des parts de sociétés civiles n’est pas opposable aux tiers et notamment aux créanciers du cédant pour lesquels les parts sont toujours dans le patrimoine de leur débiteur et peuvent ainsi être saisies.
La vente de ces parts sociales saisies fait l’objet d’une vente forcée, selon les dispositions de la saisie immobilière.
Les valeurs saisies sont frappées d’indisponibilités. A défaut de vente amiable dans le délai d’un moins, la saisie se termine par une adjudication conformément à un cahier des charges. Ce cahier des charges doit comporter les statuts de la société et, le cas échéant, tout document nécessaire à l’appréciation de la convention instituant un agrément ou créant un droit de préférence. Puisqu’il s’agit de parts sociales, l’adjudicataire doit être agréé pour avoir la qualité d’associé. En cas de refus d’agrément par les associés, la valeur des parts est fixée par l’expert de l’article 1843-4 du Code civil.